Fermer sa société : dissolution, liquidation et radiation en 2026

Dissolution volontaire (cas le plus fréquent)

C’est de loin le cas le plus courant en pratique : les associés décident librement de mettre fin à l’existence de la société. Les motivations sont variées. Il peut s’agir d’une cessation d’activité liée à un départ à la retraite, un changement de projet professionnel ou une reconversion. Dans les sociétés à plusieurs associés, la mésentente sur les orientations stratégiques ou la gestion quotidienne constitue également un motif fréquent. Parfois, c’est tout simplement la rentabilité insuffisante de l’activité qui conduit à la décision de fermer plutôt que de continuer à accumuler des pertes. Enfin, une dissolution peut intervenir dans le cadre d’une restructuration de groupe (fusion, apport partiel d’actif) ou lorsque la société n’a plus d’objet.

Dissolution statutaire (arrivée du terme)

Toute société est constituée pour une durée maximale de 99 ans. Si les associés ne votent pas la prorogation avant l’expiration de cette durée, la société est automatiquement dissoute de plein droit. En pratique, ce cas est rare, mais il convient de vérifier la durée inscrite dans vos statuts, notamment pour les sociétés créées il y a plusieurs décennies.

Dissolution judiciaire

Le tribunal de commerce peut également prononcer la dissolution d’une société dans plusieurs situations. La plus courante survient lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social : si la société ne régularise pas sa situation dans les deux ans suivant l’assemblée ayant constaté cette perte, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire. Le tribunal peut aussi intervenir pour justes motifs, notamment en cas de paralysie de la société, d’abus de majorité ou de violation grave des obligations entre associés. Enfin, lorsqu’une société se retrouve en cessation de paiements irrémédiable, c’est la procédure collective (liquidation judiciaire) qui prend le relais, menée par un mandataire judiciaire désigné par le tribunal.

Autres causes de dissolution

D’autres motifs peuvent entraîner la dissolution d’une société. Dans une SARL, la réunion de toutes les parts en une seule main sans régularisation dans l’année (transformation en EURL) peut conduire à la dissolution. De même, l’annulation du contrat de société pour vice du consentement ou objet illicite, ou encore l’activation d’une clause statutaire spécifique (décès d’un associé, perte d’un agrément professionnel) peuvent provoquer la dissolution. Pour une vue d’ensemble des causes légales de dissolution, consultez la fiche Service-Public.fr sur les causes de dissolution.

1. Assemblée générale extraordinaire (AGE)

La décision de dissolution anticipée est prise en assemblée générale extraordinaire. Les règles de quorum et de majorité varient selon la forme juridique de la société :

2. Procès-verbal de dissolution

Le procès-verbal est le document central de la dissolution. Il doit obligatoirement mentionner la décision de dissoudre la société de manière anticipée, la date d’effet de la dissolution, la nomination du liquidateur (généralement le dirigeant lui-même) ainsi que l’étendue de ses pouvoirs, et enfin le siège de la liquidation, qui peut différer du siège social de la société.

3. Enregistrement au SIE (facultatif depuis 2020)

Depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE) n’est plus obligatoire pour une dissolution amiable pure et simple. La formalité reste gratuite si vous souhaitez néanmoins l’effectuer. En revanche, un droit fixe de 375 € ou 500 € (selon que le capital social est inférieur ou supérieur à 225 000 €) s’applique si la dissolution s’accompagne d’une transmission de patrimoine — dans ce cas l’enregistrement reste obligatoire.

4. Annonce légale de dissolution

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social, dans le mois suivant la décision. Le coût varie généralement entre 150 et 200 € selon le département et le journal choisi.

5. Dépôt au guichet unique INPI

La formalité de dissolution est déposée en ligne sur le site formalites.entreprises.gouv.fr (guichet unique INPI). Le dossier comprend le PV de dissolution certifié conforme, l’attestation de parution de l’annonce légale, le formulaire rempli en ligne et un justificatif d’identité du liquidateur. Le greffe inscrit alors la mention « société en liquidation » au registre du commerce et des sociétés. La société conserve sa personnalité morale pour les seuls besoins de la liquidation. Pour le détail des pièces à fournir selon votre forme juridique, consultez la page INPI « Fermer une société ».

Rôle du liquidateur

Le liquidateur amiable, généralement le dirigeant lui-même, prend les rênes de la société dès que la dissolution est prononcée. Sa mission principale consiste à réaliser l’actif de la société : il vend les stocks, cède les immobilisations et, le cas échéant, le fonds de commerce. Parallèlement, il procède au recouvrement des créances clients encore en cours et s’assure que toutes les factures sont encaissées.

Sur le volet passif, le liquidateur doit apurer l’intégralité des dettes de la société : fournisseurs, organismes sociaux (URSSAF, caisses de retraite, mutuelle), administration fiscale (IS, TVA, CFE). Si la société emploie des salariés, il doit également mener la procédure de licenciement pour motif économique, avec tout ce que cela implique en termes de préavis, d’indemnités et de documents de fin de contrat. Enfin, il résilie l’ensemble des contrats en cours — bail commercial, assurances, abonnements, plateforme de facturation électronique — et établit les comptes de liquidation qui serviront de base à l’assemblée de clôture.

Bilan de liquidation

Le liquidateur établit un bilan de liquidation qui présente la situation patrimoniale finale de la société après réalisation de l’actif et apurement du passif. Ce bilan fait apparaître le résultat de liquidation :

Fiscalité du boni de liquidation en 2026

Sur le plan fiscal, le boni de liquidation est assimilé à une distribution de dividendes. Depuis le 1er janvier 2026, la loi de financement de la Sécurité sociale a porté le taux de CSG sur les revenus du capital de 9,2 % à 10,6 %, ce qui fait passer le PFU (flat tax) de 30 % à 31,4 %, décomposé en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. C’est le régime qui s’applique par défaut.

Le dirigeant peut toutefois opter pour le barème progressif de l’IR, qui permet de bénéficier d’un abattement de 40 % sur le montant du boni. Cette option peut s’avérer intéressante lorsque le contribuable se situe dans les tranches basses du barème, ou lorsqu’il dispose de charges déductibles importantes. Il faut cependant noter que l’option pour le barème s’applique à l’ensemble des revenus mobiliers de l’année.

Pour les sociétés à plusieurs associés (SARL, SAS, SCI…), un droit de partage de 2,5 % s’ajoute à l’imposition, calculé sur l’actif net partagé après déduction du passif. Ce droit n’est pas dû pour les sociétés unipersonnelles (SASU, EURL) : l’administration fiscale considère qu’il n’y a pas de partage proprement dit puisque le boni revient intégralement à l’associé unique — l’enregistrement est alors gratuit.

Obligations déclaratives pendant la liquidation

La société reste redevable de toutes ses obligations fiscales jusqu’à sa radiation définitive. La dernière déclaration de résultat (IS ou IR selon le régime) doit être déposée dans les 60 jours suivant la date effective de cessation d’activité. Concernant la TVA, le délai est de 30 jours pour les sociétés au régime réel normal (déclaration CA3) et de 60 jours pour celles au régime simplifié (CA12). Pour le détail des conséquences fiscales selon votre régime d’imposition, consultez la fiche Service-Public.fr sur les conséquences fiscales de la dissolution.

La cotisation foncière des entreprises (CFE) reste due au prorata temporis pour l’année de cessation. Si la société emploie des salariés, la dernière DSN (déclaration sociale nominative) doit être transmise après le versement du solde de tout compte, accompagnée des attestations France Travail et du certificat de travail.

Durée de la liquidation

La loi ne fixe pas de durée minimale pour la liquidation amiable. En pratique, elle peut s’étaler de quelques semaines — pour une société sans activité résiduelle — jusqu’à 3 ans maximum. Passé ce délai, tout intéressé (associé, créancier, ministère public) peut saisir le tribunal de commerce pour demander la clôture judiciaire de la liquidation, avec des conséquences fiscales potentiellement défavorables.

La dissolution-liquidation simultanée (SASU / EURL)

Les sociétés unipersonnelles bénéficient d’une procédure accélérée très avantageuse. Lorsque la société n’a plus aucune dette, aucun salarié et aucun actif significatif à réaliser, l’associé unique peut décider la dissolution et la clôture de la liquidation dans un seul et même acte. Cette procédure permet de passer directement à la radiation, réduisant les délais à 4-6 semaines et économisant le coût d’une seconde annonce légale.

1. Assemblée de clôture de liquidation

Une fois toutes les opérations de liquidation terminées, le liquidateur convoque une dernière assemblée (ou prend une décision unilatérale en SASU/EURL) pour approuver les comptes définitifs de liquidation, constater la clôture de la liquidation, donner quitus au liquidateur et décider de la répartition du boni ou du mali entre les associés.

2. Publication de l’avis de clôture

Un second avis doit être publié dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la clôture de la liquidation. Le coût est similaire à celui de l’annonce de dissolution, soit environ 150 à 200 €.

3. Dépôt du dossier de radiation (INPI)

Le dossier de radiation est déposé sur le guichet unique INPI. Il comprend le PV de clôture de liquidation certifié conforme, les comptes de liquidation, l’attestation de parution de l’avis de clôture et le formulaire M4 rempli en ligne. Le greffier procède alors à la radiation de la société du RCS et du RNE. La personnalité morale de la société disparaît définitivement.

4. Clôture des comptes bancaires et des contrats

Après la radiation, le liquidateur doit clôturer le compte bancaire professionnel, résilier les derniers contrats (assurances, domiciliation) et s’assurer de conserver les documents comptables pendant les durées légales : 10 ans pour les livres comptables et 6 ans pour les documents fiscaux.

Au total, pour une dissolution-liquidation simple d’une SASU ou EURL sans boni significatif, comptez entre 500 € et 1 500 € hors honoraires d’expert-comptable. Pour une société avec des associés, des actifs importants ou des salariés, le coût global peut dépasser 2 000 à 5 000 €.

Cas particulier de la SCI

La fermeture d’une SCI présente une complexité supplémentaire car elle implique généralement la cession ou le transfert de biens immobiliers. Les plus-values immobilières sont alors imposées selon le régime des particuliers (SCI à l’IR, avec abattements pour durée de détention) ou des professionnels (SCI à l’IS, sans abattement mais avec déduction des amortissements). Lorsque la SCI détient un bien en location meublée (LMNP) ou en location courte durée type Airbnb, les amortissements précédemment déduits peuvent être réintégrés dans le calcul de la plus-value, augmentant ainsi la base taxable. Un accompagnement par un expert-comptable est particulièrement important dans ce cas de figure.

Mise en sommeil

Plutôt que de fermer définitivement, vous pouvez opter pour une cessation temporaire d’activité. La société conserve son immatriculation au RCS mais n’exerce plus d’activité pendant une durée maximale de 2 ans. L’avantage principal est de garder la possibilité de reprendre l’activité à tout moment sans avoir à re-créer une structure juridique. Au-delà des 2 ans, le greffier peut procéder à une radiation d’office. La mise en sommeil est pertinente lorsque vous hésitez encore sur l’avenir de votre société.

Cession des parts ou actions

Si votre société possède une valeur économique réelle — clientèle établie, contrats en cours, fonds de commerce, marque — la cession des parts sociales ou des actions à un repreneur peut s’avérer bien plus avantageuse qu’une liquidation. L’acquéreur reprend la société en l’état avec l’intégralité de son historique, tandis que la plus-value de cession est imposée chez le cédant au PFU de 31,4 % ou sur option au barème IR.

TUP (Transmission Universelle de Patrimoine)

Lorsqu’une société est détenue à 100 % par une personne morale (typiquement une holding), la dissolution peut se faire par TUP en application de l’article 1844-5 du Code civil. La société dissoute transmet l’intégralité de son patrimoine à son associé unique sans passer par la phase de liquidation. Les créanciers disposent d’un délai d’opposition de 30 jours. C’est une procédure rapide et économique, très utilisée dans les restructurations de groupes.

Fusion-absorption

La fusion-absorption permet à une société d’en absorber une autre en reprenant l’ensemble de son patrimoine. La société absorbée disparaît sans passer par une liquidation. La procédure est plus complexe (commissaire à la fusion, rapports de gestion, approbation par les assemblées) mais elle bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions, qui permet de reporter l’imposition des plus-values sous certaines conditions.

La première erreur que nous rencontrons régulièrement est l’oubli des dernières déclarations fiscales. La société reste redevable de l’IS, de la TVA et de la CFE jusqu’à sa radiation effective, et les pénalités de retard s’appliquent normalement — même à une société en cours de liquidation.

Autre piège fréquent : ne pas faire établir le bilan de liquidation par un expert-comptable. Des erreurs dans les comptes de liquidation peuvent entraîner un redressement fiscal ou des contestations de la part des associés, même après la radiation.

Il est également impératif de ne jamais distribuer le boni avant d’avoir intégralement apuré les dettes de la société. Le liquidateur engage sa responsabilité personnelle s’il verse des fonds aux associés alors que des créanciers n’ont pas encore été désintéressés.

Enfin, n’oubliez pas que la liquidation ne doit pas dépasser 3 ans (sous peine de clôture d’office par le tribunal), que les obligations de conservation des documents perdurent après la radiation (10 ans pour les livres comptables), et que la procédure de licenciement doit être scrupuleusement respectée si la société a des salariés.

Faire appel à un expert-comptable pour fermer sa société n’est pas une obligation légale, mais c’est vivement recommandé dans la quasi-totalité des cas. La fermeture d’une société implique des opérations comptables, fiscales et juridiques d’une complexité souvent sous-estimée par les dirigeants.

Notre cabinet prend en charge l’établissement du bilan de liquidation et des comptes définitifs, le calcul précis du boni ou du mali de liquidation avec optimisation fiscale (choix entre PFU à 31,4 % et barème progressif, imputation des déficits reportables), ainsi que la rédaction et le dépôt des dernières déclarations fiscales (IS, TVA, CFE, CVAE).

Au-delà de la technique comptable, nous vous conseillons sur la stratégie de sortie la plus adaptée à votre situation : dissolution classique, cession à un repreneur, mise en sommeil ou TUP selon votre structure. Nous assurons également la coordination avec le greffe pour les formalités juridiques et la vérification du respect de la procédure sociale si la société emploie des salariés. Nos honoraires sont adaptés à la complexité de chaque dossier. Demandez un devis gratuit.

Pour une SASU ou une EURL en dissolution-liquidation simultanée, le processus complet peut être réduit à 4-6 semaines seulement.