Un associé d’une SARL peut, pour plusieurs raisons, céder tout ou partie des parts sociales qu’il détient. Que ce soit pour réduire sa participation ou tout simplement quitter la société, la cession de parts est soumise à quelques formalités.

 

Comment fonctionne la cession de parts sociales ?

La règle de base est que l’associé peut céder uniquement les parts sociales dont le capital a été intégralement libéré. Les modalités de cession sont en principe définies dans les statuts de la SARL.

Sauf dispositions contraires, la cession de parts sociales à un ascendant, descendant, conjoint, ou à un autre associé de la société, n’est pas soumise à l’agrément des associés. En revanche, la cession de parts sociales à un tiers doit respecter la procédure suivante :

  • Notifier aux autres associés sa volonté de cession par lettre recommandée avec accusé de réception ou par huissier de justice.
  • Dans les 8 jours qui suivent la notification, le gérant de la SARL doit convoquer une assemblée générale extraordinaire. L’assemblée doit réunir au moins la moitié des parts sociales, afin de demander l’agrément des associés. Ces derniers auront la possibilité d’autoriser la cession des parts ou de la refuser. En cas d’absence de réponse des autres associés dans les 3 mois qui suivent la notification, la cession est considérée comme étant autorisée tacitement.

 

En cas de refus des autres associés

Lorsque les associés refusent la demande de cession des parts sociales à un tiers, ils disposent de plusieurs recours :

  • Acheter les parts sociales en leur nom ou les faire racheter par la société ;
  • Trouver un autre acquéreur ;
  • Annuler les parts sociales pour procéder à une diminution du capital.

Si les parts sociales n’ont pas été vendues à l’issue du délai de 3 mois après la notification du refus, la cession initialement prévue est permise.

 

Les formalités de cession des parts sociales

Afin de céder ses parts, l’associé cédant doit effectuer les formalités suivantes.

Tout d’abord, il faut obligatoirement rédiger un acte de cession. Celui-ci peut être réalisé sous la forme d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé, établi en plusieurs exemplaires. L’acte devra indiquer certaines mentions telles que l’identité du cédant et de l’acquéreur, le nombre de parts sociales cédées, leur montant, etc…

Ensuite, il existe plusieurs possibilités pour faire connaitre l’opposabilité de la cession des parts à la société :

  • Déposer un original de l’acte de cession au siège social contre remise d’une attestation ;
  • Signifier la cession à la société par un huissier de justice ;
  • Recevoir par acte authentique l’acception de la cession par la société.

L’acte de cession doit être enregistré auprès des services des impôts des entreprises dans un délai de 30 jours. Puis, il doit être déposé au greffe du Tribunal du Commerce en deux exemplaires.

A savoir : Le gérant de la SARL doit s’assurer que les statuts soient modifiés lors d’une assemblée générale extraordinaire ou que les modifications statutaires soient insérées dans l’acte de cession.

 

La cession de parts sociales dans une SARL est une démarche complexe qui entraîne des coûts (frais de dépôt au greffe, droits d’enregistrement, imposition sur les plus-values, etc…). Pour s’assurer d’évoluer en conformité avec la législation, nous vous conseillons d’être accompagné par un expert-comptable.

 

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